¿Cómo se puede realizar una escisión lo menos traumática posible?

En Cataluña existe una regulación normativa que prevé la posibilidad de escisión de las Asociaciones y Fundaciones. Así, el Artículo 314-2 del Código Civil de Cataluña (Libro Tercero) establece a ese respecto lo siguiente:

“Artículo 314-2. Escisión.
1. Una persona jurídica puede escindirse por medio de la división de su patrimonio en dos o más partes, con las siguientes modalidades:

a) Como escisión total, con el traspaso en bloque de cada una de estas partes a otras personas jurídicas beneficiarias, ya sean preexistentes o de nueva constitución, y con la extinción de la persona jurídica escindida.

b) Como escisión parcial, con el traspaso en bloque de alguna o varias de estas partes a una o más personas jurídicas beneficiarias y con el mantenimiento de la persona jurídica escindida, que conserva la parte del patrimonio que no ha traspasado a la persona o personas jurídicas beneficiarias.

2. El órgano de gobierno de la persona jurídica que pretende llevar a cabo la escisión debe redactar un proyecto de escisión, que debe contener al menos:

a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona o personas jurídicas que deban constituirse.

b) El texto íntegro de los estatutos de la persona o personas jurídicas que deban constituirse a raíz de la escisión o de las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de las entidades que participan en la operación.

c) La designación de los elementos del activo y el pasivo que deben transmitirse a la persona o personas jurídicas beneficiarias de la escisión.

3. El proyecto de escisión debe ir acompañado del balance de escisión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la escisión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la ley. Se aplica a este balance lo establecido por el artículo 314-1.3 para el balance de fusión.

4. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad que la lleva a cabo y, si procede, de la entidad absorbente, y debe ajustarse al proyecto de escisión. Se aplica a la documentación del procedimiento de escisión lo establecido por el artículo 314-1.4 sobre el derecho a examinarla.

5. El acuerdo de escisión debe publicarse y los acreedores de las entidades que participen en la operación pueden oponerse al mismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.

6. Lo establecido por los apartados 2 a 5 no es de aplicación a las operaciones de escisión total o parcial del patrimonio de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de escisión total o parcial debe ser adoptado por la asamblea general de la asociación que se escinde. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de escisión debe ser motivado y debe ser adoptado por el patronato, debe ser aprobado por el protectorado, debe formalizarse en escritura pública y debe inscribirse en el Registro de Fundaciones.”

Espero que esta información les resulte de utilidad.

Adolfo T. Dochado
Consultor, Auditor y Formador