Necesitamos certificados digitales de asociación y de la representante de la misma ¿Qué tipo de certificados usar?

Estimada María Teresa: en relación con la consulta planteada, paso a informarle lo siguiente: la entrada en vigor y aplicabilidad del Reglamento de Identificación Electrónica, (UE) 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (en adelante eIDAS), el 1 de julio de 2016, va a suponer cambios en la regulación nacional establecida por la Ley de Firma Electrónica (59/2003, de 19 de diciembre), entre otros aspectos en relación con los certificados de persona jurídica, en el cual cabe incluir a las asociaciones, federaciones y confederaciones.
Al respecto, los certificados de persona jurídica vienen actualmente regulados en el art. 7 de la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, estando su solicitud, emisión y custodia vinculada a las personas físicas administradoras, representantes legales o apoderados con poder bastante, pudiendo incluso establecer limitaciones por cuantía o materia, en cuanto a su utilización en las relaciones con las Administraciones Públicas o en la contratación de bienes o servicios.
Dicha normativa vigente establece que se entenderán realizados por la persona jurídica los actos o contratos en los que su firma se hubiera empleado dentro de los límites previstos en el propio certificado. Si la firma se utiliza transgrediendo los límites establecidos, la persona jurídica quedará vinculada frente a terceros si los asume como propios o se hubiesen celebrado en su interés. En caso contrario, los efectos de los actos recaerán sobre la persona física responsable de la custodia de los datos de firma.
Sentado lo anterior, el Reglamento de Identificación Electrónica y los Servicios de Confianza en las Transacciones Electrónicas en el Mercado Interior, (UE) 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de Julio de 2014, que será aplicable en su totalidad y de forma directa a partir del próximo 1 de julio de 2016 a todos los Estados Miembros, no prevé ni regula los certificados de persona jurídica, ni la emisión de certificados de firma electrónica a personas jurídicas o entidades sin personalidad jurídica.
El eIDAS, reserva únicamente a las personas jurídicas los denominados SELLOSELECTRÓNICOS, que, según el considerando 59 del eIDAS, deben servir como prueba de que un documento electrónico ha sido expedido por una persona jurídica, aportando certeza sobre el origen y la integridad del documento. Del mismo modo, el considerando 65 del eIDAS establece, que los sellos electrónicos, además de autenticar el documento expedido por la persona jurídica, pueden utilizarse para autenticar cualquier activo digital de la persona jurídica, como programas informáticos o servidores.
Los prestadores de servicios que emitan sellos electrónicos deberán establecer las medidas que permitan poder acreditar la identidad de la persona física que representa a la persona jurídica; es decir, su emisión y utilización irá igualmente vinculada a la administración, representación legal o apoderamiento de las personas físicas vinculadas a la persona jurídica.
El eIDAS prevé además los certificados de persona física de representante, es decir, aquellos certificados electrónicos cualificados emitidos a favor de un representante autorizado de persona jurídica.
La principal problemática que se presenta a nivel estatal radica en que la utilización de los certificados de persona jurídica está vinculada principalmente a la obligatoriedad establecida en el ámbito tributario, donde las personas jurídicas deben relacionarse con la Administración Tributaria exclusivamente por medios electrónicos, debiendo utilizar este tipo de certificados electrónicos reconocidos.
De esta suerte, en la actualidad, se estima que pueden existir alrededor de un millón trescientos mil (1.300.000) certificados de persona jurídica activos, por lo que habrá que preverse un plan o periodo de transición que suponga un mínimo impacto en el tráfico mercantil y en las relaciones con las Administraciones Públicas por medios electrónicos.
A tal efecto, la Secretaría de Estado de las Telecomunicaciones y la Sociedad de la Información (SETSI) del Ministerio de Industria, emitió a finales del mes de Enero de 2016 una nota informativa (http://www.minetur.gob.es/telecomunicaciones/es-ES/Servicios/FirmaElectronica/Documents/nota-web-certifs-pers-juridica.pdf) acerca del futuro de los certificados de persona jurídica, estableciendo que antes del 1 de julio de 2016 dejarán de emitirse certificados de persona jurídica, pudiendo emitirse certificados de sello electrónico o certificados de persona física representante.
A partir de ese momento, 1 de julio de 2016, los certificados de persona jurídica pasarán a relacionarse en la base de datos nacional y en la lista de confianza de prestadores de servicios de certificación, como certificados no reconocidos.
La nota emitida por la SETSI no establece expresamente nada en cuanto a los efectos jurídicos que producirán estos certificados de persona jurídica no reconocidos, y administraciones como la Tributaria (con el mayor volumen de utilización de certificados de personas jurídicas), tampoco se han manifestado hasta el momento sobre los efectos jurídicos que desplegarán estos certificados hasta su caducidad o revocación, si bien puede interpretarse, que con carácter excepcional serán los mismos que si se tratase de certificados reconocidos.
No obstante, éste hecho puede llegar a suponer una inseguridad jurídica en el tráfico mercantil y en los trámites con las Administraciones Públicas, por lo que deberán establecerse acciones específicas que permitan que el periodo de transición previsto sea el mínimo posible, de forma que pasen a utilizarse en la práctica los sellos electrónicos y certificados de persona jurídica representante, en lugar de los extintos certificados de persona jurídica.
En suma, pues, a partir del 1 de julio de 2016 deben dejar de emitirse certificados de firma electrónica a favor de personas jurídicas o entidades sin personalidad jurídica, si bien estos certificados (conforme a las directrices del Ministerio de Industria, Energía y Turismo) podrán seguir utilizándose hasta su caducidad o revocación. Para sustituir a dichos certificados, se podrán utilizar certificados de firma electrónica de representante de personas jurídicas o entidades sin personalidad jurídica.
Aprovechando la necesidad de adaptarnos a esta normativa, la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre desarrollado una nueva Autoridad de Certificación, con algoritmos y claves criptográficas más robustas, que emitirá a partir del 6 de junio de 2016 tres nuevos tipos de certificado:
-Certificado de Representante para Administrador Único o Solidario.
-Certificado de Representante de Persona Jurídica, en el cual cabe incluir a las entidades sin ánimo de lucro como las asociaciones y fundaciones.
-Certificado de Representante de Entidad sin Personalidad Jurídica.
Los nuevos certificados de representante de persona jurídica tendrán un coste de 14€ y los de administrador único o solidario de 24€, impuestos no incluidos. La diferencia de precios estriba en el coste asumido por la FNMT – RCM de la comprobación en línea ante el Registro Mercantil de las facultades de representación del administrador único o solidario.
De otra parte, en el ámbito de la Seguridad Social, el certificado SILCON que cuenta con tanta antigüedad como lo fue en su momento el Clase 2 CA de la F.N.M.T., hoy catalogado bajo las versiones AC FNMT Usuarios y AC Representante, se ha venido utilizando casi exclusivamente dentro del ámbito de la Seguridad Social para la actualización y consulta de datos por parte de representantes de empresas y expresamente en el Sistema RED.
A diferencia del Clase 2 CA, en el SILCON, el usuario recibía junto con la copia del contrato un disquete con el contenido del certificado y un sobre con una hoja impresa con los ocho caracteres de la contraseña del certificado. No obstante, a título particular y en nombre propio, en la realización de trámites ante la sede electrónica de la Seguridad Social, se ha venido utilizando el Clase 2 CA.
La novedad, ya anunciada oficialmente - http://www.seg-social.es/Internet_1/HERRAMIENTASWEB/AvisoSILCON/index.htm-, radica en el hecho de que a partir del próximo mes de septiembre de 2016, el certificado SILCON dejará de tener validez, al no cumplir con los estándares de certificados reconocidos que establece la normativa.
En consecuencia, el certificadoSILCON dejará de emitirse desde el día 1 de julio, aunque se podrá renovar hasta la entrada en vigor de la norma (septiembre).
Por este motivo y con la finalidad de facilitar la sustitución paulatina del certificado SILCON a sus usuarios y con el objeto de evitar dificultades de última hora, a partir del mes de mayo se han adoptado las siguientes medidas:
-Publicación de nuevas versiones de SILTRA y de WINSUITE que van a incorporar, entre otras funcionalidades, la posibilidad de autenticarse con cualquiera de los certificados digitales admitidos.
-Creación de un acceso a los servicios online así como a Red Directo, que permitirá su utilización con cualquiera de los certificados admitidos.
Por ello, el portal institucional de la Seguridad Social recomienda el uso de otros certificados con suficiente antelación, para evitar posibles dificultades técnicas y ofrece un enlace - https://sede.seg-social.gob.es/errores/ErrorPageGA.html-, para verificar si los certificados que puedan tener los usuarios son válidos para su uso dentro del Sistema RED.
Por último, se informa también que se va a proceder a actualizar los requisitos técnicos que están publicados en la página web que, dependiendo de la modalidad elegida, se encuentran ya disponibles en las siguientes rutas:
-Inicio » Información útil » Sistema RED » RED Internet » Requisitos técnicos
Inicio » Información útil » Sistema RED » RED Directo » Requisitos técnicos
Inicio » Información útil » Sistema RED » Sistema de Liquidación Directa (Proyecto Cret@) » Requisitos técnicos
Espero haberle ayudado.
Cordialmente.
Rafael Pérez Castillo.
rperezcastillo@gmail.com