Estamos convirtiéndonos de asociación a fundación, ¿qué debemos hacer con las cuentas?

Estimada Mónica: en relación con la consulta planteada, paso a informarte lo siguiente: inicialmente, entiendo que vuestra asociación, salvo error u omisión por mi parte, no está inscrita en el Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior, al tener un ámbito territorial que no abarca el territorio nacional.
Si estamos en lo cierto, vuestra entidad está inscrita en los Registros dependientes de la Generalidad de Catalunya de personas jurídicas, siendo de aplicación al supuesto en ciernes, el cual viene dado por una transformación de una asociación en fusión, los siguientes preceptos legales de la Ley 4/2008, de 24 de abril, del libro tercero del Código civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas, a saber:
Artículo 324-3. Fusión, escisión y transformación.
1. La fusión, escisión y transformación de asociaciones se sujetan a los requisitos y procedimientos regulados por los artículos 314-1 a 314-3.
2. Las asociaciones pueden transformarse solo en otra persona jurídica no lucrativa.
Artículo 314-3. Transformación.
1. Las personas jurídicas pueden transformarse, conservando la personalidad, si sus normas reguladoras lo permiten y las del tipo de persona jurídica que pretenden asumir no lo prohíben.
2. El acuerdo de transformación debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad. El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona jurídica asumirá y debe contener las menciones exigidas para la constitución de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones estatutarias pertinentes.
3. La persona jurídica que se transforma debe cumplir los requisitos formales del tipo de persona jurídica adoptado y debe inscribirse en el registro correspondiente.
Artículo 314-4. Modalidades y período de liquidación.
1. La disolución de la persona jurídica abre el período de liquidación, hasta cuyo fin la entidad conserva la personalidad jurídica. Durante este período, la persona jurídica debe identificarse en sus relaciones de tráfico como entidad en liquidación.
2. La persona jurídica puede liquidarse por medio de la realización de los bienes de la entidad o de la cesión global de activos y pasivos.
3. La persona jurídica debe liquidarse en el plazo fijado por la Ley o por el acuerdo o decisión que disponga su disolución. Este plazo puede tener una duración máxima de tres años, salvo causa justificada de fuerza mayor. Una vez transcurrido este plazo, cualquier miembro de la persona jurídica o de su órgano de gobierno puede solicitar a la autoridad judicial que separe del cargo a los liquidadores y puede presentar una propuesta de nombramientos.
Artículo 314-5. Órgano de liquidación.
1. Las funciones de liquidación son asumidas por el mismo órgano de gobierno, que mantiene la composición que tenía en el momento de la disolución, excepto en los siguientes casos:
a.Si los estatutos establecen un órgano de liquidación diferente.
b.En las entidades de carácter asociativo, si el órgano deliberante acuerda designar a otras personas como liquidadores.
c.Si la disolución se produce por una resolución judicial que designa a los liquidadores.
d.Si la disolución se produce en un procedimiento concursal, en cuyo caso deben cumplirse las disposiciones de la legislación correspondiente.
2. Se aplican al órgano de gobierno con funciones de liquidación o a las personas liquidadoras las reglas ordinarias aplicables a este órgano y a sus miembros, en la medida que sean conformes al objeto de la liquidación, salvo que los estatutos, el acuerdo de disolución o la resolución judicial dispongan otra cosa.
3. Cuando se constituya el órgano liquidador, debe levantarse acta del estado en que se halla la persona jurídica en el momento en que se asumen las facultades de liquidación, sin perjuicio de lo que resulte de las operaciones de liquidación.
Artículo 314-6. Operaciones de liquidación.
1. El órgano liquidador o las personas liquidadoras, antes de iniciar las operaciones de liquidación, deben suscribir, junto con el órgano de gobierno si la liquidación no corresponde a este, un inventario y un balance referidos al día de inicio de la liquidación.
2. Corresponde al órgano liquidador o a las personas liquidadoras ejecutar el acuerdo de liquidación y, en particular, realizar las siguientes tareas:
a.Velar por la integridad del patrimonio de la persona jurídica, administrarlo durante el período de liquidación y llevar y custodiar los libros de la entidad.
b.Concluir las operaciones pendientes y hacer las que sean precisas para la liquidación, incluyendo las de realización de bienes.
c.Reclamar y percibir los créditos pendientes de la entidad y pagar sus deudas.
d.Formular las cuentas anuales, si la liquidación se prolonga más de un año, y las cuentas finales de liquidación, y presentarlas al órgano deliberante de la entidad, si existe, o al que corresponda de acuerdo con la Ley para su aprobación, si procede.
e.Adjudicar o destinar el patrimonio restante a las personas o finalidades establecidas por los estatutos o la Ley.
f.Solicitar la cancelación de los asientos en el registro correspondiente y conservar los libros y la documentación de la entidad durante el plazo legalmente establecido.
Artículo 314-7. Cesión global del activo y el pasivo.
1. El acuerdo de cesión, en caso de cesión global del activo y el pasivo, debe publicarse en los términos que se establezcan por reglamento, indicando la persona cesionaria y el derecho de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo.
2. La cesión no puede hacerse antes de un mes a contar de la publicación del acuerdo. Durante este plazo, los titulares de créditos contra la entidad cedente o cesionaria, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse por escrito a la cesión. En caso de oposición, la cesión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.
Artículo 314-8. Informes de liquidación.
1. El órgano con funciones de liquidación o las personas liquidadoras deben informar periódicamente sobre el estado de las operaciones de liquidación, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de presentación o rendición de cuentas.
2. El informe de liquidación debe formularse semestralmente, si la Ley o el acuerdo o la decisión de disolución de la persona jurídica no establecen un período más breve, y debe presentarse al órgano deliberante, en el caso de las entidades de carácter asociativo, y al protectorado, en el caso de las fundaciones.
En suma, del tenor de estos preceptos legales enunciados, al encontrarnos en una transformación de una entidad asociativa en fundacional, cabe mencionar lo siguiente:
-El acuerdo de transformación debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad.
-El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona jurídica asumirá y debe contener las menciones exigidas para la constitución de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones estatutarias pertinentes.
-La persona jurídica que se transforma debe cumplir los requisitos formales del tipo de persona jurídica adoptado y debe inscribirse en el registro correspondiente
-La persona jurídica puede liquidarse por medio de la realización de los bienes de la entidad o de la cesión global de activos y pasivos.
Como la transformación no requiere liquidación, habrá de tenerse en cuenta la cesión global de activos y pasivos de la asociación a la fundación, estableciéndose la misma por reglamento, en la cual deberá contemplarse, entre otras cuestiones, lo relativo a las cuentas anuales, su afectación a la fundación e imputación de las mismas, y el derecho de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo.
Cordialmente,
Rafael Pérez Castillo.
rperezcastillo@gmail.com

Querido Rafael,

Muchísimas gracias por tu respuesta! Estás en lo cierto: la ley que rige las entidades jurídicas es descentralizada y por tanto estamos inscritos en el registro de la Generalitat.
Gracias por tus aclaraciones, aún así, me queda una duda:
en qué momento debemos hacer la afectación de los Activos y Pasivos a la Fundación? Y donde imputamos los gastos e ingresos durante este tiempo?
Muchas gracias por adelantado!