En el caso de las cooperativas sociales ¿Qué responsabilidad tienen los socios cooperativistas y el administrador?

Hola,
como regla general, los socios de las cooperativas responden de forma limitada de las deudas sociales. No obstante, la legislación cooperativa distingue dos situaciones: la responsabilidad del socio mientras mantenga dicha condición y cuando la pierda. En el primer caso, la responsabilidad del socio se encuentra limitada a la aportación al capital suscrito; por tanto, una vez abonadas las aportaciones sociales, el socio no responderá de las deudas sociales.

En el segundo caso, es decir, cuando el socio pierda esta condición, no existe una regla general. A título de ejemplo la Ley General de Cooperativas dispone que el socio que cause baja de la cooperativa” responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social” (art. 15, pr. 3 y 4). En cambio, la Ley de Cooperativas de Euskadi actúa de forma distinta. No se sí es vuestro caso.

La legislación cooperativa establece como norma general la obligación del socio de reintegrar las pérdidas obtenidas por la cooperativa. A la hora de determinar el alcance de esta obligación, la asamblea general debe tener en cuenta lo dispuesto en la Ley; es decir, la imputación se realizará “en proporción a las operaciones, servicios y actividades” realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa.

Una vez individualizadas dichas pérdidas, las normas cooperativas contemplan el modo de satisfacerlas o abonarlas: bien directamente, mediante deducciones en las aportaciones al capital social o en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación; bien con cargo retornos.
Estas pérdidas son “pérdidas patrimoniales de cada socio y no pérdidas de la cooperativa, y por esa razón se imputan a los socios con independencia de su responsabilidad por las pérdidas propiamente sociales”.
el socio se convierte en deudor de la cooperativa y responsable de su cumplimiento en los términos del art. 1.911 del Código civil (responsabilidad universal e ilimitada). Sin embargo, creo que existen algunos argumentos que permiten apoyar la idea de que la responsabilidad del socio por las pérdidas del ejercicio posee carácter limitado.
Te adjunto la Ley de cooperativas actualizada con la última modificación de 2013 de ámbito estatal ley 27/99
https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1999-15681

Como no se de que cc aa procedéis no os puedo incluir la normativa correspondiente
Un saludo
Teresa Ferraz

En relación con la consulta establecida, paso a informarles lo siguiente: las sociedades cooperativas son formas de organización de la actividad empresarial de carácter mutualista, primordialmente constituidas para satisfacer el interés de sus socios. Están definidas en la Ley General de Cooperativas -Ley 27/1999, de 16 de julio, como sociedades constituidas por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
Las cooperativas están reguladas por una ley estatal la Ley de Cooperativas antes referida y por leyes autonómicas. Dado el impacto de este tipo de sociedades en la integración económica y laboral de las personas, la mayoría de la Comunidades Autónomas han ejercido su competencia exclusiva en esta materia y han regulado la constitución y vida de las cooperativas de su ámbito territorial. En el momento de decidir la creación de una cooperativa ha de tenerse pues en cuenta la ley que resultará de aplicación. Es determinante a tal fin saber si se va a realizar la actividad principalmente en el territorio de una Comunidad Autónoma, en cuyo caso se aplicará la legislación autonómica correspondiente. Debe entenderse que la actividad se realiza principalmente en el territorio de una determinada Comunidad si es superior a la realizada en el conjunto de los demás territorios. De este modo, las cooperativas que desarrollan su actividad únicamente en una Comunidad Autónoma que ha regulado esta materia o cooperativas que, aunque desarrollan su actividad en el territorio de varias Comunidades, la realizan con carácter principal en una de ellas, que cuenta con regulación específica , se regirán por la normativa autonómica.
Por contra, las cooperativas que desarrollan su actividad en el territorio de varias Comunidades Autónomas (excepto, como decíamos, cuando en una de ellas tiene carácter principal) están reguladas por la -Ley 27/1999, de 16 de julio, en la cual nos centraremos, al desconocerse si la constitución de la sociedad cooperativa que pretendéis llevar a cabo va a tener un ámbito exclusivamente autonómico.
De conformidad con lo expuesto, las cooperativas se clasifican atendiendo fundamentalmente a dos criterios, su base asociativa y su actividad. Por su base asociativa se distingue entre cooperativas de primer grado y de segundo grado. Las cooperativas de segundo grado se constituyen, al menos, por dos cooperativas.

En relación con su actividad, debe partirse de que las cooperativas pueden realizar distintas actividades empresariales. La ley regula diversas clases en función de su objeto y así se distingue entre cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros, sanitarias, de enseñanza y de crédito, introduciendo peculiaridades en el régimen general.

Con independencia de la clase de cooperativa de que se trate, éstas pueden ser a su vez integrales (con un objeto plural, cumpliendo las finalidades propias de diversas clases), de iniciativa social (prestación de servicios asistenciales o que persiguen la integración social de personas con exclusión social) o mixtas (en las que existen unos socios, con un mínimo del 51% de los votos, que son socios cooperadores, y unos socios a los que se les asignan votos, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado). Con esta última fórmula se trata de facilitar el acceso a la financiación de la cooperativa.
Conviene destacar, finalmente, que las cooperativas puedan calificarse como entidades sin ánimo de lucro (cooperativas de iniciativa social o sociales) si gestionan servicios de interés colectivo o titularidad pública o conducen a la integración de personas que sufren cualquier clase de exclusión social, contemplando expresamente, entre otros requisitos, que los resultados que se produzcan en un ejercicio no podrán ser distribuidos entre los socios.
Por lo que respecta a la responsabilidad de los socios de la cooperativa, los mismos tienen en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas su responsabilidad limitada en relación con las deudas de la cooperativa: la responsabilidad de los socios está limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad. Este régimen puede variar en la legislación autonómica, pues en algunos casos se contempla que los estatutos puedan establecer regímenes de responsabilidad diferentes, llegando a establecer una responsabilidad ilimitada por las deudas de la cooperativa (por ejemplo, como se dispone en la Ley de Cooperativas de Cataluña o en la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana).
Esta regla general debe ser contemplada atendiendo a supuestos especiales de responsabilidad previstos en la ley, como el que se ha señalado en relación con el proceso de constitución. Al respecto, interesa traer a colación la responsabilidad en que incurren los socios en los supuestos de baja en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas; el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente de las deudas sociales, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socio por las obligaciones contraídas con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

De otra parte, los órganos de la cooperativa son:
1. La Asamblea General, constituida por la reunión de los socios. Como regla, y en virtud del principio de gestión democrática, cada socio tiene un voto, aunque caben modalizaciones estatutarias de esta regla.
2. El Consejo Rector, que es el órgano colegiado de gobierno al que le corresponde, por lo menos, la alta gestión, la supervisión de directivos y la representación de la cooperativa. La mayoría de los miembros del Consejo Rector han de ser socios. En las cooperativas con menos de diez socios, los estatutos pueden sustituir la existencia del Consejo Rector por un Administrador Único, que ha de ser socio y persona física. El socio debe aceptar el cargo para el que fuera elegido, salvo que exista justa causa. Las cooperativas pueden nombrar directores generales o gerentes y directivos para realizar las tareas propias de su gestión ordinaria.
3. La Intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa.
Asimismo, las cooperativas podrán prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor
En lo relativo a la responsabilidad del Consejo Rector y, en concreto, en las cooperativas con menos de diez socios, los estatutos pueden sustituir la existencia del Consejo Rector por un Administrador Único, que ha de ser socio y persona física. Pues bien, en este supuesto la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, remite en su artículo 43 en bloque al régimen de responsabilidd de los administradores de sociedades anóminas, debiendo de tenerse en cuenta al respecto la aprobación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud de la cual cabe preguntarse si ha habido modificaciones sobre el régimen de responsabilidad de los administradores de las sociedades, tanto anónimas como limitadas, anteriormente reguladas en sus respectivas Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre) y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo).
En este sentido, debe de señalarse que se unifican los deberes de los administradores para los dos tipos societarios más utilizados (Sociedad Anómina y Sociedad Limitada), lo que conlleva una ampliación de los deberes de los administradores de las sociedades de responsabilidad limitada, que ven asimilados a las anónimas sus deberes. tienen una serie de deberes para con la sociedad, los socios, los acreedores y cualquier tercero, que vienen recogidos en los artículos 225 a 232 de la Ley de Sociedades de Capital en adelante, LSC.
Entre los referidos deberes encontramos el de diligencia e información (art. 225 LSC), el de lealtad (art. 226), prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador (art. 227), prohibición de aprovechar oportunidades de negocio (art. 228), la obligación de informar de las situaciones de conflicto de intereses (art. 229), la prohibición de competencia (art. 230) y el de secreto (art. 232).
Es de reseñar, que se obliga en la nueva regulación a incluir en la memoria de las cuentas anuales de todas las sociedades (incluidas las S.L.) cualquier situación de conflicto de los administradores con el interés de la sociedad, así como la participación que, tanto los administradores como personas vinculadas a ellos pudieran tener en el capital social de sociedades con el mismo, análogo o complementario tipo de actividad.
Asimismo, la nueva Ley de Sociedades de Capital viene a unificar igualmente las acciones de responsabilidad contra los administradores en los artículos 236 a 241. Dentro de dichas acciones, como decimos, los acreedores pueden acumular tanto la acción social (art. 238 LSC) como la individual (art. 241 LSC) contra los administradores que hayan incumplido los deberes anteriormente mencionados y, en como consecuencia de ello, hayan causado un daño, concretado éste en la deuda impagada por la sociedad.
Espero haberles ayudado.
Cordialmente,
Rafael Pérez Castillo.
rperezcastillo@gmail.com