DESBLOQUEO DE LA SITUACION LEGAL DE LA ASOCIACION

En relación con la consulta planteada, paso a informarle lo siguiente: inicialmente, la cuestión que nos traslada versa sobre el hecho de que los estatutos de la asociación se establece que la renovación de los cargos de la Junta Directiva se realiza con una periodicidad anual, no habiéndose efectuado las renovaciones de los años 2017 a 2020 en el Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior, cuya inscripción no tiene carácter constitutivo, sino meramente declarativo, de publicidad respecto a terceros, al ser este último año cuando se declaró la pandemia del Covid-19 como emergencia internacional por la Organización Mundial de la Salud, declaración de estado de alarma por el Gobierno de España en el mes de marzo de 2020, etc., se acordó la permanencia de los miembros del órgano de representación por un período de un año más.
A lo anterior, debe añadirse que hay personas vinculadas con la asociación que han cambiado de domicilio, e, inclusive, se han marchado al extranjero.
De acuerdo con lo expuesto, en cuanto al hecho de que se pudiera instar la inscripción registral de los miembros de la actual junta directiva, o, en su caso, de las juntas directivas de años anteriores, en este último supuesto, no disponiéndose del DNI de muchos de las personas asociadas, a lo cual se añade el hándicap de tener la entidad no lucrativa la cuenta bancaria bloqueada porque no están actualizados los datos de los miembros de la junta directiva, no pudiendo realizarse ningún ingreso ni pago, cabe estar a lo previsto en el art. 51 del Real Decreto 949/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Nacional de Asociaciones, a cuyo tenor:
Artículo 51. Plazo de presentación de la solicitud. “La solicitud de inscripción de la identidad de los titulares de la junta directiva u órgano de representación deberá presentarse en el plazo previsto en el artículo 37.1, contado desde la adopción del respectivo acuerdo de elección o nombramiento, o de producirse la variación en la composición del órgano representativo.” Artículo 52. Documentos que deben adjuntarse a la solicitud. “1. A la solicitud deberá acompañarse acta de la asamblea general o del acuerdo adoptado, según se haya determinado en los estatutos, en el que conste la designación de los titulares de la junta directiva u órgano de representación y su fecha, y se indique expresamente: a) Los datos de identidad y domicilio, si son personas físicas. b) La razón social o denominación si son personas jurídicas, con los datos de identidad de las personas físicas que actuarán en su nombre. c) Cargos que ostentan dentro del órgano de representación. d) La fecha de la elección o nombramiento de los titulares entrantes. e) La fecha de la revocación y el cese, en su caso, de los titulares salientes. f) La firma de los titulares entrantes y, en su caso, de los salientes. En el supuesto de no poderse aportar la firma de los titulares salientes, se acompañará justificación suficiente de tal circunstancia. 2. Cuando concurran las situaciones incidentales a que se refiere el artículo 25, a la solicitud se adjuntará certificado expresivo de tales circunstancias. 3. El Registro podrá requerir la aportación de un certificado en el que, mediante documento único y consolidado, se haga constar la relación actualizada de la totalidad de los miembros y cargos del órgano de representación, cuando ello resulte necesario para garantizar la coherencia de la publicidad registral.”
De acuerdo con los preceptos reglamentarios expuestos, cabe hacer mención al reenvío que efectúa el art. 51 del Real Decreto referenciado, al art. 37.1. de dicha disposición reglamentaria, el cual menciona que:
“1. Para las asociaciones ya inscritas, el plazo de presentación de las solicitudes de inscripción de modificación o actualización de los datos registrales será de un mes, contado desde la fecha que se indica en el capítulo II para cada procedimiento.
2. Cuando las solicitudes se presenten fuera de plazo, se podrá requerir a los interesados la aportación de un certificado en el que se ratifique la vigencia de la variación producida en los datos.”
Así pues, del tenor literal de los 51 y 37.1. del Real Decreto 949/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Nacional de Asociaciones, la presentación de la solicitud de modificación de la identidad de los titulares de vuestra junta directiva en el Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior, es de un mes contado desde la adopción del acuerdo de la variación de dichos componentes. Si la solicitud se presentara fuera del plazo de un mes, el Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior podrá requerir a los interesados entiéndase, al Secretario y Presidente de la entidad), un certificado en el que se ratifique la vigencia de la variación producida en los datos de las personas asociadas que pasan a ser miembros de junta directiva.
Ello, para el supuesto de que la modificación de los cargos de la junta directiva aducida anteriormente, de suyo, estuviera dentro de unos parámetros normales con la documentación a presentar en el Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior que menciona el art. 52.1. del Real Decreto 949/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Nacional de Asociaciones.
No obstante, ante la excepcionalidad contemplada en el supuesto objeto de consulta, habida cuenta de que durante los años 2017 a 2020 no se efectuó la correspondiente renovación de la junta directiva mediante aprobación por la asamblea general por las razones expresadas anteriormente, no dándose cuenta de la misma al Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior, en mi opinión, salvo mejor criterio fundado en derecho, dicha incidencia debería ponerse en conocimiento del Registro Nacional de Asociaciones del Ministerio del Interior, tal como determina el art. 25 del Real Decreto 949/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Nacional de Asociaciones, junto con la solicitud de modificación de los miembros de la junta directiva, a los efectos de conocer el criterio que adopta dicho Registro público al respecto.
Por último, en cuanto al hecho de si se puede cambiar la periodicidad de la renovación de la junta directiva, es decir, la duración de los cargos, pasando de un año a tres años, debe de estarse a lo previsto en el art. 16 de la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación, a cuyo tenor:
“1. La modificación de los Estatutos que afecte al contenido previsto en el artículo 7 requerirá acuerdo adoptado por la Asamblea General convocada específicamente con tal objeto, deberá ser objeto de inscripción en el plazo de un mes y sólo producirá efectos, tanto para los asociados como para los terceros, desde que se haya procedido a su inscripción en el Registro de Asociaciones correspondiente, rigiendo para la misma el sentido del silencio previsto en el artículo 30.1 de la presente Ley.
Las restantes modificaciones producirán efectos para los asociados desde el momento de su adopción con arreglo a los procedimientos estatutarios, mientras que para los terceros será necesaria, además, la inscripción en el Registro correspondiente.
2. La inscripción de las modificaciones estatutarias se sujetará a los mismos requisitos que la inscripción de los Estatutos.”
Del tenor de lo expuesto, cabe la modificación planteada por su parte, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en dicho precepto legal, remitiéndole en archivo adjunto los estatutos de una asociación, en cuyo art. 16.6., se establece que la duración del cargo de los miembros de la junta directiva es de tres años.
Espero haberle ayudado.
Cordialmente.
Rafael Pérez Castillo.
rperecastillo@gmail.com

Muchas gracias por su respuesta extensa y detallada. No sabe lo que se lo agradecemos porque estos temas son muy tediosos y no hay muchas gente preparada para poder responder.

Gracias de nuevo